Tudo vira de pernas para o ar na vida de Adam (Joseph Gordon-Levitt) quando ele descobre ter câncer Kyle (seth Rogen), o seu melhor amigo é um doido, tenta ajudá-lo de todas as maneiras, mas não deixar de utilizar a doença de Adam para se dar bem com as mulheres. Nas poucas chances que lhe restam, Adam conhecerá Katherine (Anne Kendrick), uma jovem psicológa que irá virar sua cabeça de vez.